從28.30元/股飆漲至474元/股,再跌至如今不足70元/股(后復(fù)權(quán)價(jià))，安碩信息(300380.SZ)“吹牛皮戲法”被戳破;其勾結(jié)分析師“編故事、傳故事、信故事”誤導(dǎo)投資者的罪行也隨之?dāng)÷?，并成為A股市場因吹牛而被查實(shí)的第一單。

近日，第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家專訪了參與安碩信息案件調(diào)查的一線稽查團(tuán)隊(duì)，復(fù)原了當(dāng)時(shí)大量的案件稽查詳情，真相和證據(jù)的細(xì)節(jié)令人震驚。有跨時(shí)較長、手法隱蔽的概念包裝過程，有阻力重重、多角度攻破的稽查策略，也有分析師拍腦袋定價(jià)、企圖消除證據(jù)的抵抗稽查內(nèi)幕，以及上市公司對(duì)混淆夢(mèng)想與現(xiàn)實(shí)的反思，和機(jī)構(gòu)投資者組團(tuán)調(diào)研時(shí)的場景復(fù)原。

安碩信息此次稽查實(shí)錄對(duì)外披露，也向全市場敲響了警鐘。“相較之前對(duì)單一事件定性為誤導(dǎo)性陳述，這個(gè)案件是成一個(gè)體系來進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，危害性更大。”稽查人員強(qiáng)調(diào)，安碩信息付出的代價(jià)遠(yuǎn)不止頂格處罰;在被行政處罰定性之后，目前擺在其面前的民事賠償無疑是一記重棒。

就在今年全國“兩會(huì)”前證監(jiān)會(huì)專場記者會(huì)上，證監(jiān)會(huì)主席劉士余以“穿珍珠項(xiàng)鏈”作為比喻總結(jié)資本市場改革工作。其中，作為“珍珠”的高質(zhì)量上市公司是基礎(chǔ)，準(zhǔn)確的“打孔”和牢固扎實(shí)的“線”，是指正確的改革方向和扎實(shí)的基礎(chǔ)制度，決定取戴的鎖頭則是不斷強(qiáng)化的監(jiān)管。而以安碩信息為戒，監(jiān)管稽查正不斷深入更復(fù)雜、更隱蔽以及無先例可借鑒的違法違規(guī)領(lǐng)域，這與當(dāng)前資本市場改革方向一致，也是資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的重要保障。

東窗事發(fā)于萬封郵件

2015年4月，瘋牛行情正處最后的狂歡。A股幾乎每天都在上演天價(jià)股競賽的大戲，而其中最激烈的，當(dāng)數(shù)安碩信息和全通教育show_quote("300359","sz","全通教育","stock");在400元高位上對(duì)“第一高價(jià)股”的角逐。而過去的一年間，安碩信息股價(jià)也由30元股瘋漲至300元區(qū)間，漲幅高達(dá)9倍。極為異常的股價(jià)走勢，引起了監(jiān)管層的警覺。

“最初介入是因?yàn)榘泊T信息的二級(jí)市場股價(jià)異動(dòng)。我們對(duì)公司進(jìn)行了全面核查，明確了問題之后才立案。”證監(jiān)會(huì)稽查人員李東(化名)全程參與了該案件調(diào)查。他向第一財(cái)經(jīng)記者介紹，證監(jiān)會(huì)正在搭建全面的線索發(fā)現(xiàn)機(jī)制。在這一機(jī)制下，線索發(fā)現(xiàn)將主要分為三個(gè)層次，包括交易所大數(shù)據(jù)監(jiān)控系統(tǒng)監(jiān)控股價(jià)異動(dòng)、日常監(jiān)管部門和交易所對(duì)上市公司信息披露的關(guān)注和監(jiān)管，以及稽查部門通過案件調(diào)查對(duì)上市公司信息披露的調(diào)查，即因其他線索進(jìn)場但發(fā)現(xiàn)信披有問題的“案中案”。

而就安碩信息此次被立案調(diào)查來說，稽查工作開展后首先要確認(rèn)的是，市場有沒有人在操縱安碩信息。通過大數(shù)據(jù)分析，稽查人員發(fā)現(xiàn)大量公募基金集中買入的現(xiàn)象，最高時(shí)占到流通股的80%，幾乎達(dá)到壟斷的程度。但在股價(jià)大幅上漲期間，上述公募基金均是單向買入，并未有明顯的操縱股價(jià)行為。

想要發(fā)現(xiàn)天價(jià)股的風(fēng)險(xiǎn)和問題，稽查工作還需要考慮的一個(gè)背景因素是，當(dāng)時(shí)正值牛市，互聯(lián)網(wǎng)概念更如日中天。安碩信息當(dāng)時(shí)的主營業(yè)務(wù)是為銀行客戶提供軟件開發(fā)和服務(wù)，也有互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的利好支撐。因此，在排除機(jī)構(gòu)操縱股價(jià)嫌疑之后，調(diào)查工作一度陷入困惑。

但稽查人員很快轉(zhuǎn)換角度，將質(zhì)疑點(diǎn)轉(zhuǎn)向“安碩信息打上‘互聯(lián)網(wǎng)金融標(biāo)的’這個(gè)標(biāo)簽是否成立”。鎖定方向后，稽查人員快速找到了案件的突破點(diǎn)，那是一封分析師最初發(fā)給上市公司高管的郵件，郵件中稱公司股價(jià)被低估并希望與公司進(jìn)一步溝通。隨后，安碩信息就陸續(xù)公布了一系列的機(jī)構(gòu)調(diào)研記錄。

“這一查，發(fā)現(xiàn)問題大了。”李東介紹道，在對(duì)安碩信息所謂“互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)”的全面調(diào)查中，稽查人員發(fā)現(xiàn)了上市公司一年多的時(shí)間里勾結(jié)分析師包裝概念，通過路演、反路演、推薦、投資者見面會(huì)不斷強(qiáng)化互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的形象，并配合公告一些假、大、空的事件進(jìn)展推高股價(jià)。

而伴隨調(diào)查的開展，不斷涌現(xiàn)的真相和證據(jù)令稽查人員震驚。

在配合互聯(lián)網(wǎng)金融概念炒作中，安碩信息曾發(fā)布了多個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)設(shè)立、與地方銀行取得合作等內(nèi)容的相關(guān)公告。但李東透露，實(shí)際走訪調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，部分公司既無員工也沒資金;有家企業(yè)的注冊(cè)地址實(shí)際是一棟樓的大廳，甚至有的公司并不實(shí)際存在，只是存在于公告中。安碩信息在機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)多次強(qiáng)調(diào)的西昌安碩互聯(lián)網(wǎng)金融公司，更是無人員、無業(yè)務(wù)、無收入、無資金、無技術(shù)、無場所、無規(guī)劃的“七無”空殼公司。

此外，安碩信息在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)所披露的戰(zhàn)略和擬投入資金規(guī)模，并沒有實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)。令李東記憶深刻的是，安碩信息公告過的某地區(qū)合作方，在描述對(duì)業(yè)務(wù)合作的理解時(shí)稱，“互聯(lián)網(wǎng)金融就是拉一根網(wǎng)線到農(nóng)村去”。

此案所涉及的東方證券研究所分析師浦俊懿、研究員鄭奇威，其包裝概念的手法也極為惡劣?；槿藛T調(diào)查發(fā)現(xiàn)，兩位分析師曾向千余名機(jī)構(gòu)投資者發(fā)送了過萬封郵件，傳播了安碩信息開展互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的情況，用語夸大、極具誘導(dǎo)性，“強(qiáng)烈看好”、“無與倫比”、“市值超千億元”等字眼頻現(xiàn)。

“我們?cè)诹私夥治鰩熑绾螌?duì)安碩信息進(jìn)行估值時(shí)發(fā)現(xiàn)，他們根本沒有建模并按照市盈率的方法來測算市值，甚至連‘市夢(mèng)率’都不要了，直接憑空拍腦袋預(yù)計(jì)股價(jià)，擺脫所有傳統(tǒng)的束縛。他們所預(yù)期的股價(jià)，沒有任何估值模型和有邏輯的算法。”李東強(qiáng)調(diào)道。

然而，由于沒有先例在前、案件線索隱蔽且繁雜，此次稽查工作遇到了許多預(yù)期之外的阻力和困難。

“兩個(gè)分析師提前把郵箱里面的相關(guān)信息全刪了”，李東回憶稱：“當(dāng)事人在事發(fā)后更換了電腦和手機(jī)，導(dǎo)致很難獲取相關(guān)方直接接觸的證據(jù)。隨后通過技術(shù)手段對(duì)服務(wù)器進(jìn)行了恢復(fù)，進(jìn)而才找到并取證。”

實(shí)地調(diào)查更是頗費(fèi)周折。安碩信息部分子公司地處偏遠(yuǎn)地區(qū)，稽查人員在走訪和取證時(shí)有時(shí)需要來回奔波，甚至需要借助當(dāng)?shù)卣闹С植拍苈?lián)系到地方銀行方面。該案件涉及的當(dāng)事人眾多，不配合、不正面回應(yīng)、避重就輕的情況極為常見。

在克服了重重困難后，稽查人員將安碩信息誤導(dǎo)性陳述的案件調(diào)查完畢。日前,證監(jiān)會(huì)已做出了對(duì)安碩信息的行政處罰。

被利益催熟的“夢(mèng)想”

根據(jù)證監(jiān)會(huì)稽查人員大量走訪、調(diào)查所搜集來的證據(jù)，這起“編故事、傳故事、信故事”案件的最完整軌跡，最終得以清晰呈現(xiàn)。

時(shí)間回到2014年4月底，安碩信息作為尚未被市場熟知的次新股，上市三個(gè)月就跌破了發(fā)行價(jià)，對(duì)于一些市場主體而言就意味著機(jī)會(huì)。當(dāng)月，鄭奇威給安碩信息時(shí)任董事長高鳴發(fā)了一封郵件，稱安碩信息價(jià)值絕對(duì)低估，建議公司做好市值管理，提升資本市場對(duì)公司的認(rèn)同度。鄭奇威還在郵件中提出，希望與安碩信息交流溝通后向機(jī)構(gòu)推介。高鳴在隨后的郵件回復(fù)中，安排了董秘與分析師對(duì)接。次月，分析師前往安碩信息進(jìn)行交流。

在2014年4月底之前，高鳴對(duì)公司的規(guī)劃并不復(fù)雜。按照他的目標(biāo)，在現(xiàn)有的銀行業(yè)務(wù)軟件開發(fā)和服務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步拓展數(shù)據(jù)服務(wù)、征信和小微類銀行機(jī)構(gòu)云服務(wù)等業(yè)務(wù)。

“你做的不就是互聯(lián)網(wǎng)金融嗎?”聽到高鳴對(duì)未來業(yè)務(wù)的規(guī)劃后，分析師曾如此反問道。

然而，安碩信息當(dāng)時(shí)的真實(shí)情況是，與互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的業(yè)務(wù)收入占比非常有限。2014年末的業(yè)績便是一個(gè)真實(shí)寫照，彼時(shí)安碩信息業(yè)務(wù)收入均為傳統(tǒng)軟件等業(yè)務(wù)收入，互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)收入僅為137.19萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的0.62%。

自雙方勾兌后，分析師便開始抓緊著手“編故事”?；樾畔@示，在2014年6月22日至2015年4月30日期間，浦俊懿和鄭奇威在未經(jīng)東方證券內(nèi)控部門審批、復(fù)核的情況下，向128家基金、券商、私募等機(jī)構(gòu)的1279名人員累計(jì)發(fā)送1.1萬多封郵件。

“火其實(shí)一開始沒有點(diǎn)起來，在2014年11月份之前市場也沒什么反應(yīng)，但是借當(dāng)時(shí)互聯(lián)網(wǎng)金融的東風(fēng)，再設(shè)立一些公司進(jìn)行火上澆油，并通過多方反復(fù)傳播故事，且口口相傳之后，就像滾雪球一樣找到一堆崇拜者。”李東表示。

經(jīng)該券商證券分析師、證券分析人員傳播互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息后，部分基金公司于 2014年11月1日至2015年5月27日期間大量買入安碩信息，累計(jì)共有221只公募基金持有安碩信息最高達(dá)1808萬股，占安碩信息流通股的74.84%。

而重現(xiàn)昔日第一高價(jià)股受資金追捧的盛景，在2015年3、4月期間，安碩信息密集接受機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合調(diào)研，介紹著這些空殼公司的進(jìn)展。而組團(tuán)來聽故事的機(jī)構(gòu)們，也并未對(duì)眼前的互聯(lián)網(wǎng)新貴的真實(shí)性表示懷疑。“有些公司只要去現(xiàn)場實(shí)際看一眼就能發(fā)現(xiàn)破綻，但是機(jī)構(gòu)都沒有去實(shí)地看，大家也組團(tuán)對(duì)此達(dá)成了默契。”李東稱。

受資金的推動(dòng)，安碩信息的股價(jià)進(jìn)入最為瘋狂的上漲期。從2015年1月5日至5月13日，安碩信息股價(jià)從28.91元/股沖至最高點(diǎn)474元/股。四個(gè)月的時(shí)間里，安碩信息的累計(jì)漲幅達(dá)到573.56%。

違規(guī)代價(jià)慘重

然而，好景并不長。2015年股市異常波動(dòng)來襲，安碩信息在股價(jià)登頂之后開啟了斷崖式下跌，股價(jià)與市值均大幅縮水。而伴隨證監(jiān)會(huì)稽查工作的開展、立案調(diào)查公告的發(fā)布，安碩信息的遮羞布被徹底扯下。

2016年6月，證監(jiān)會(huì)下發(fā)處罰決定告知書，最終認(rèn)定安碩信息存在不準(zhǔn)確、不完整、不夠謹(jǐn)慎的誤導(dǎo)性陳述。證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司予以警告和60萬元罰款，對(duì)相關(guān)經(jīng)辦人也處以警告和不同程度罰款。浦俊懿、鄭奇威因在證券交易活動(dòng)中作出信息誤導(dǎo)的行為，也分別被處以罰金。上述處罰均為法定幅度內(nèi)的“頂格”處罰。

稽查人員強(qiáng)調(diào)，違法成本是多層次概念，行政處罰只是其中一種，還有刑事責(zé)任和民事賠償責(zé)任。其中，擺在安碩信息面前的民事賠償無疑是一記重棒。“嚴(yán)重的話，民事賠償?shù)拇鷥r(jià)對(duì)于上市公司來說是慘痛的。”

2017年3月2日，上海市第二中級(jí)人民法院受理了安碩信息的投資者索賠起訴。2017年3月20日，安碩信息也首次發(fā)布了關(guān)于投資者索賠訴訟的公告，首批投資者共計(jì)44人提起索賠標(biāo)的約為1664萬元。據(jù)證券維權(quán)律師了解，后續(xù)還將會(huì)有大量投資者訴訟送達(dá)安碩信息。

此外，行政處罰給安碩信息業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的不利影響已發(fā)酵，并影響到2016年度業(yè)績。安碩信息在2017年2月底發(fā)布了業(yè)績快報(bào)，歸屬上市公司股東凈利潤同比跌逾191%。公司方面表示，這主要是由于在2015年8月被立案調(diào)查后，客戶對(duì)公司的業(yè)務(wù)能力產(chǎn)生了一定的疑慮，并導(dǎo)致合同簽署周期延長、項(xiàng)目執(zhí)行節(jié)奏放緩;公司人力資源也無法得到充分利用，造成部分項(xiàng)目超預(yù)算投入且不能帶來預(yù)期進(jìn)度的收益，因此項(xiàng)目執(zhí)行效率下降。

“當(dāng)前的監(jiān)管是一個(gè)立體的體系，包括基于股價(jià)異動(dòng)的事前預(yù)警、事中調(diào)查、事后處罰，安碩信息這個(gè)案例就充分體現(xiàn)了這三道防線的作用發(fā)揮，目前處罰不只是行政處罰，還有刑事責(zé)任和民事賠償責(zé)任。”稽查人員強(qiáng)調(diào)。

全市場的警鐘

因“吹牛”而被處罰，安碩信息的教訓(xùn)著實(shí)為整個(gè)A股市場敲響了警鐘。但一紙?zhí)幜P決定書，并不是整個(gè)事件的終點(diǎn)，關(guān)于“治”與“防”的討論才剛剛開始。安碩信息的立案調(diào)查和行政處罰，是對(duì)誤導(dǎo)性陳述界定的一次有效探索。

誤導(dǎo)性陳述，是《證券法》中信披違法違規(guī)行為的一種，其他形式還包括虛假記載、重大遺漏和不當(dāng)信息披露。在此前證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查和處罰的案例中，后三種形式的違規(guī)案例較為常見，違規(guī)形式則主要體現(xiàn)在具體的某一個(gè)或幾個(gè)信息披露文件中。相比之下，介于上述兩者之間的誤導(dǎo)性陳述主要體現(xiàn)在文字陳述上，由于表現(xiàn)形式為信息披露的不準(zhǔn)確、不完整，因此在理論和實(shí)例中都較難界定，稽查工作的難度大大提升。

以安碩信息為例，上市公司與涉案分析師的勾兌和操作在A股市場并不鮮見，但如何明確其中的違法違規(guī)邊界，是監(jiān)管稽查工作面臨的首要挑戰(zhàn)。以安碩信息為例，案件持續(xù)時(shí)間長，炮制概念、穿插式信息披露等手法極為隱蔽。

具體來看，安碩信息的違法事實(shí)主要可概括為三方面。首先，安碩信息互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息不符合現(xiàn)實(shí)狀況，包括互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)收入極小、對(duì)外宣傳的互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)商業(yè)運(yùn)營能力有限。此外，安碩信息互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)缺乏未來實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)，主要體現(xiàn)在上市公司上述業(yè)務(wù)的決策隨意、資金計(jì)劃不充分、可行性研究不足。同時(shí)，安碩信息宣傳披露互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息也具有片面性，選擇性披露利好信息、規(guī)避不利信息，混淆互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)概念等。

證監(jiān)會(huì)稽查人員介紹，誤導(dǎo)性稱述的違規(guī)多半會(huì)選擇打擦邊球，信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，沒有反映事件全貌，比如報(bào)喜不報(bào)憂、選擇性地披露、對(duì)事情潛在的風(fēng)險(xiǎn)沒有披露等。但誤導(dǎo)性陳述往往又體現(xiàn)為持續(xù)性的過程，在單一時(shí)間節(jié)點(diǎn)上的違法性不明顯，需要拉長時(shí)間戰(zhàn)線才能將違法行為看得較為清楚。

因“吹牛”而被處罰，安碩信息的教訓(xùn)為整個(gè)A股市場敲響了警鐘。除了在陳述性違規(guī)的監(jiān)管實(shí)踐中做出了有效探索之外，安碩信息一案，還再次強(qiáng)調(diào)了各市場主體遵守職業(yè)準(zhǔn)則、合規(guī)管理的重要性。

對(duì)于安碩信息的各個(gè)當(dāng)事方，券商分析師與上市公司受到頂格處罰，這緣于雙方均未能歸位盡責(zé)。上市公司是資本市場的基石，但安碩信息卻脫離實(shí)際情況進(jìn)行忽悠式信息披露。“企業(yè)家應(yīng)該有理想和夢(mèng)想，但信披應(yīng)該有一個(gè)合理的邊界，信披應(yīng)該合法、嚴(yán)謹(jǐn)，不能把遠(yuǎn)景規(guī)劃作為事實(shí)披露出來。不能做夢(mèng)的人直接去對(duì)接投資者，投資者會(huì)信以為真。”李東強(qiáng)調(diào)。

分析師擔(dān)任著重要的市場賣方角色，其行為未能合法合規(guī)。根據(jù)《證券法》七十八條規(guī)定，禁止證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。此外，東方證券在此次案件中免于處罰，主要是因?yàn)榘凑宅F(xiàn)有的規(guī)定，東方證券僅對(duì)研究報(bào)告負(fù)責(zé)，而所發(fā)出的郵件并沒有經(jīng)過風(fēng)控，所以難以問責(zé)。對(duì)此，東方證券也在調(diào)查后反思表態(tài)，未來分析師發(fā)出的郵件和研報(bào)都需要重點(diǎn)審查。