證券時報記者 程丹

并購重組市場在監(jiān)管層的規(guī)范下展現(xiàn)出了新的動向。一方面，并購重組審核委員會上會企業(yè)有所減少，另一方面，在從嚴(yán)監(jiān)管的背景下，并購重組過會率降低，并購重組委更關(guān)注企業(yè)的估值定價、標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利情況，同時，信息披露程度也是重要考量因素。

市場人士指出，監(jiān)管層嚴(yán)防忽悠式重組，劍指“炒殼”和規(guī)避借殼的“類借殼”重組，這有利于促進資本市場估值體系的理性修復(fù)，引導(dǎo)價值投資理念，長期有利于資本市場的平穩(wěn)發(fā)展。

上會企業(yè)數(shù)、過會率

雙雙降低

在強監(jiān)管下，上會企業(yè)數(shù)創(chuàng)下了近幾年以來的新低。據(jù)統(tǒng)計，2017年以來，證監(jiān)會上市監(jiān)管部共召開了15次工作會議，審核了30家公司的并購重組事項，一般來講，會議每周召開兩次，每次上會企業(yè)2~3家，這遠遠低于去年同期數(shù)量，2016年前3月，并購重組委審核的上市公司并購重組申請數(shù)量為68家。

不僅如此，過會率也創(chuàng)下了新低，這30家上會企業(yè)中，金利科技show_quote("002464","sz","金利科技","stock");、寧波熱電show_quote("600982","sh","寧波熱電","stock");、九洲電氣show_quote("300040","sz","九洲電氣","stock");等3家企業(yè)被否，過會率為90%，而去年這一數(shù)字為97%。

從并購重組委問詢以及被否的主要原因來看，主要是在于標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利不明朗、上市公司的信息披露質(zhì)量不合格等。

以被否的金利科技為例，并購重組委給出的理由是標(biāo)的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標(biāo)缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允”和第四十三條“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”等規(guī)定。

此前，金利科技擬向陳路、祝華、王一夫、胡禹平、吳丕江、雷亮共6名自然人及能觀投資，對價18.41億元收購微屏軟件93%股權(quán)，同時募集配套資金14.92億元。

倒在盈利方面的并購重組項目還有寧波熱電，該公司打算發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購控股股東開投集團持有的能源集團100%股權(quán)，向開投集團全資子公司明州控股支付現(xiàn)金，收購明州熱電40%股權(quán)、科豐熱電40%股權(quán)、長豐熱電25%股權(quán)和明州生物質(zhì)25%股權(quán)（子公司現(xiàn)金），合計對價21.34億元。

不料，并購重組委認(rèn)定標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性，沒有做到“充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”，最終折戟。

除了被否情況外，并購重組委還善于通過“有條件通過”來讓上市公司進一步說明或補充其存在的問題，譬如，并購重組委曾要求眾合科技補充披露標(biāo)的資產(chǎn)2019年度業(yè)績承諾，也曾讓三七互娛披露墨鹍科技預(yù)測期新上線游戲成功發(fā)行并取得預(yù)期收益的可實現(xiàn)性。

今年以來已有41家

終止重大資產(chǎn)重組

除了上述上會項目外，還有更多的項目因立案調(diào)查、前景不明等各式各樣的原因按下“終止鍵”。據(jù)統(tǒng)計，今年以來已有41家上市公司終止重大資產(chǎn)重組。

其中，就有幾例因被監(jiān)管層立案調(diào)查而最終放棄并購重組的項目。先是有太化股份show_quote("600281","sh","太化股份","stock");因涉嫌虛增收入受立案調(diào)查無奈終止并購重組，后有大智慧show_quote("601519","sh","大智慧","stock");因被證監(jiān)會頂格處罰而終止了與湘財證券85億元的聯(lián)姻。更值得一說的，還有前不久證監(jiān)會公開的“忽悠式重組”第一案，九好集團、鞍鋼股份show_quote("000898","sz","鞍鋼股份","stock");及相關(guān)負責(zé)人將面臨證監(jiān)會“頂格處罰”。曾經(jīng)風(fēng)光無限的九好集團在證監(jiān)會的嚴(yán)查深究下原形畢露，鞍重股份show_quote("002667","sz","鞍重股份","stock");歷時兩年的重組無奈落寞收場。

近年來，資本市場監(jiān)管趨嚴(yán)已經(jīng)成為常態(tài)，隨著監(jiān)管層審查力度的不斷加大，并購重組、再融資、信息披露等方面都是證監(jiān)會嚴(yán)整肅清的重點領(lǐng)域。

尤其是對跟風(fēng)式、忽悠式重組和對規(guī)避借殼的“類借殼”重組。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，那些向一方轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，同時或隨即向非關(guān)聯(lián)的其他方“跨界”購買大體量資產(chǎn)，新購買的資產(chǎn)與原主業(yè)明顯不屬于同行業(yè)或上下游，需要從嚴(yán)監(jiān)管。

“上市公司在很短時間內(nèi)不僅變更了實際控制人，還對原主業(yè)作了重大調(diào)整，在控制權(quán)穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更復(fù)雜多變。”張曉軍強調(diào)，證監(jiān)會將及時分析研判并購市場的新情況、新問題，完善規(guī)則，嚴(yán)厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，更好地引導(dǎo)并購重組服務(wù)實體經(jīng)濟，抑制“脫實向虛”。

一家大型券商并購業(yè)務(wù)負責(zé)人表示，近年來并購重組之所以為企業(yè)和機構(gòu)所追捧，客觀原因也包括IPO排隊周期長以及A股估值優(yōu)勢所致。資本的逐利性，也帶來了“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場問題，加之IPO發(fā)行體制改革幾經(jīng)波折，導(dǎo)致A股市場估值體系紊亂，進而嚴(yán)重拖累了市場效率。

隨著IPO發(fā)行的常態(tài)化，該負責(zé)人表現(xiàn)出了較為樂觀的態(tài)度，他指出，待未來2~3年內(nèi)IPO發(fā)行逐步回歸正常后，市場運行基本穩(wěn)定情況下，無論是新股發(fā)行還是再融資均有望提速，資本市場運行好，上市公司并購重組也不會被卡得太緊，畢竟對于實體企業(yè)而言，這才是最有效的融資方式。