在與吳曉波的并購(gòu)案引起轟動(dòng)后的兩個(gè)月，全通教育又被一封問(wèn)詢(xún)函拉到了公眾視野中。

5月13日，全通教育因?yàn)?018年年報(bào)收到了深交所問(wèn)詢(xún)函，被要求說(shuō)明業(yè)績(jī)是否真實(shí)準(zhǔn)確。深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求全通教育就并購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)減值合理性、是否通過(guò)財(cái)務(wù)洗大澡的方式調(diào)節(jié)利潤(rùn)、應(yīng)收賬款等問(wèn)題進(jìn)行一一說(shuō)明。

究竟是什么引起了深交所的注意？

在全通教育4月26日披露的年報(bào)中，公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.4億元，與上年相比下降18.57%；其中歸母凈利潤(rùn)-6.57億元，同比大幅下降1091.29%。公司表示，虧損主要由于計(jì)提了6.85億元的商譽(yù)減值。

在這6.85億元的巨額減值背后，是全通教育持續(xù)“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的外延式并購(gòu)——年報(bào)顯示，截至2018年報(bào)告期末，公司的合并范圍包含46家子公司。當(dāng)然，最令吃瓜群眾惦記的，還是今年3月公告的擬作價(jià)15億元收購(gòu)財(cái)經(jīng)作家吳曉波控制的巴九靈96%的股權(quán)，這筆交易在經(jīng)過(guò)深交所的兩番問(wèn)詢(xún)后暫無(wú)下文。

這條買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)之路開(kāi)始的很早。

光是2015年一年，全通教育就并購(gòu)了9家子公司，這9家子公司從并購(gòu)日至期末的凈利潤(rùn)合計(jì)為8906.37萬(wàn)元，占上市公司當(dāng)年凈利潤(rùn)的77%。但不斷并購(gòu)除了能給業(yè)績(jī)帶來(lái)“造血?jiǎng)恿?rdquo;以外，還給公司帶來(lái)了高額的商譽(yù)。截止2018年末，全通教育的商譽(yù)賬面價(jià)值為7.05億元，占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的比例高達(dá)52.25%。

商譽(yù)產(chǎn)生于并購(gòu)，指的是收購(gòu)方支付的對(duì)價(jià)超過(guò)收購(gòu)標(biāo)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額。而如果收購(gòu)標(biāo)的盈利未達(dá)到預(yù)期，就需要計(jì)提減值，繼而將對(duì)公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生壓力。

一次性計(jì)提大額商譽(yù)減值正是這份財(cái)報(bào)中引起深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

2015年，全通教育以10.5億元交易對(duì)價(jià)收購(gòu)了繼教網(wǎng)100%股權(quán)，繼教網(wǎng)承諾2015年至2017年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于6800萬(wàn)元、8500萬(wàn)元和1.06億元。

公開(kāi)信息披露顯示，2016年繼教網(wǎng)凈利為8547.17萬(wàn)元，比承諾的8500萬(wàn)元高0.55%，2017年凈利為1.04億元，未達(dá)承諾業(yè)績(jī)。到了2018年，凈利潤(rùn)就大幅下滑至4726.05萬(wàn)元，與去年同比下滑54.55%。

上演同樣劇情的還有另一家子公司上海聞曦。2016年底，全通教育用7018萬(wàn)元的價(jià)格受讓了上海聞曦47.33%的股權(quán)，累計(jì)持有該公司75%的股權(quán)，正式將上海聞曦變成自己的控股子公司。

在被收購(gòu)時(shí)，上海聞曦預(yù)測(cè)當(dāng)年凈利潤(rùn)為1800萬(wàn)元，實(shí)際僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1338.28萬(wàn)元；2018年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為2800萬(wàn)元，而實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1140.66萬(wàn)元。

值得注意的是，2017年，全通教育對(duì)于業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的繼教網(wǎng)和上海聞曦并未計(jì)提商譽(yù)減值，而選擇了在2018年一次性計(jì)提6.37億元減值。深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求公司分別說(shuō)明繼教網(wǎng)和上海聞曦商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的時(shí)點(diǎn)、判斷依據(jù)及商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程，并說(shuō)明以前年度商譽(yù)減值計(jì)提的合理性，是否通過(guò)洗大澡的方式調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

所以說(shuō)，什么是“洗大澡”？

究竟什么才是問(wèn)詢(xún)函中提到的“洗大澡”？

業(yè)績(jī)“洗澡”指的是上市公司選擇在某一年度進(jìn)行大額資產(chǎn)減值計(jì)提，或?qū)⑽磥?lái)的費(fèi)用轉(zhuǎn)在這一年確認(rèn)，壓低這一年的業(yè)績(jī)（有可能正趕上公司運(yùn)營(yíng)的壞年景），將利潤(rùn)推遲到下一年度來(lái)體現(xiàn)。這種操作手法頗有“一次虧個(gè)夠”的感覺(jué)，這樣一來(lái)，就可以為未來(lái)提高業(yè)績(jī)做好準(zhǔn)備。

“洗澡”總共可以分為以下幾步：第一年業(yè)績(jī)大幅度下滑，經(jīng)營(yíng)狀況惡化；下一年若仍然虧損，可能就會(huì)出現(xiàn)巨額資產(chǎn)減值等情況；再下一年順利扭虧為盈，沖高業(yè)績(jī)，股價(jià)多半也會(huì)隨之走高。

至于這一招的作用——對(duì)于股價(jià)低迷或者戴上“ST”帽子的上市公司來(lái)說(shuō)，“洗大澡”可以提振股價(jià)，或者順利摘掉“ST”的帽子；對(duì)于新?lián)Q了管理層的公司來(lái)說(shuō)，“洗大澡”可以在一個(gè)年度里虧個(gè)夠，將經(jīng)營(yíng)不善的“鍋”甩給前任管理層。

在今年1月，A股市場(chǎng)“天雷滾滾”的現(xiàn)象就成為了業(yè)績(jī)洗澡這一財(cái)技的最佳范例。在A股上市公司發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)告的時(shí)節(jié)里，在4天之內(nèi)，就有260家公司預(yù)虧超1個(gè)億。僅1月30日晚間，就有197家上市公司發(fā)布預(yù)虧公告，按照預(yù)虧上限來(lái)看，160家上市公司預(yù)虧超1個(gè)億，51家公司預(yù)虧超10億，虧損超30億的有17家，虧損超40億的有8家。而這天晚上爆出的最大一顆雷，就是市值44億的天神娛樂(lè)，預(yù)計(jì)虧損高達(dá)78億。

造成上市公司業(yè)績(jī)巨虧的原因，包括大規(guī)模商譽(yù)減值、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、存貨減值計(jì)提等等，其中最有殺傷力的就是商譽(yù)減值——由于2015年A股市場(chǎng)曾出現(xiàn)并購(gòu)熱潮，并購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾期多為三年，2018年是最后一年——于是，在這個(gè)業(yè)績(jī)預(yù)告期，A股的雷就被集中“引爆”了。

業(yè)績(jī)大洗澡最容易坑害的就是中小股東。原因是“洗大澡”容易導(dǎo)致個(gè)股股價(jià)大跌，中小投資者極其容易踩雷。但與此同時(shí)，這些上市公司的大股東、高管層面卻能很輕松地在業(yè)績(jī)“爆雷”之前安然無(wú)恙地退場(chǎng)。

不過(guò)“洗澡”這件事也是很容易被投資者和監(jiān)管層“逮”到的，這次全通教育就收到了來(lái)自深交所的靈魂拷問(wèn)。在對(duì)巴九靈的收購(gòu)還沒(méi)有下文的情況下，如今的全通教育可以稱(chēng)得上焦頭爛額了。